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民办学校及培训机构资本市场案例

(一)银润投资私有化要约收购学大教育,学大教育实现曲线上市

学大教育是以K12的一对一或一对三、五的个性化教学方案制定与辅导培训为其K12教育资产,学大教育在登陆A股前,于201011月在美国纽交所上市。

20154月,学大教育宣布收到深交所上市公司银润投资(000526)私有化收购要约;

20157月,学大教育宣布私有化方案,与银润投资达成约3.5亿美元交易协议;

20158月,银润投资宣布55亿人民币再融资方案,拟以23亿人民币收购学大教育,剩余32亿人民币投向国际教育及在线教育领域,转型为教育概念股;20161月,通过股份转让,银润投资控股股东变更为紫光卓远,公司实际控制人变更为清华控股有限公司;20166月,学大教育宣布完成私有化。最终学大教育正式更名为“紫光学大”,并以全新的名称成功落户A股。

学大教育是以上市公司并购重组的方式将其教育资产曲线上市的,但是民办培训辅导机构的定性使其很难通过直接上市的方式来解释其营利性,重组后在上市公司层面的主营业务变为了教育与服务业务。

(二)新南洋重组昂立科技,实现同一控制下教育资产上市

20147月,新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。

昂立科技是主要立足于上海的K12教育培训机构,昂立科技通过旗下培训机构向客户提供的非学历培训业务主要涵盖:少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询服务等多元化非学历教育服务。

重组后在上市公司层面的主营业务变为了教育与服务业务。

(三)新三板之金桥教育

公司主营业务为学历教育服务,公司拥有一家控股子公司湖南软件职业学院。公司业务主要通过湖南软件职业学院实施,公司营业收入全部来源于该学院。湖南软件职业学院主要有学历教育服务、代管服务和少量的商业物业租赁业务,学历教育服务是其主要收入来源。

软件学院系由湘潭市民政局登记,持有《民办非企业单位登记证书》的民办非企业法人单位,根据《湖南软件职业学院章程》规定软件学院不以营利为目的。金桥教育根据开办资金份额及合理回报的规定,将软件学院纳入合并报表,是否具有合理性仍待考量。

虽然根据民促法(2013)规定可以获取合理回报,但是金桥教育未从软件学院分取回报。

按照广州省教育厅的解读金桥教育将无法获取软件学院的以前年度的未分配利润。

虽然金桥教育挂牌新三板,但是仍有主体资格以及适用的会计准则合理性等问题。

(四)新三板之三一学院

主营业务为工程机械、机电工程、焊接工程、公共管理等专业的高等职业教育。公司作为唯一举办者拥有湖南三一工业职业技术学院,公司业务收入主要来自湖南三一工业职业技术学院提供的高等教育服务。

湖南三一工业职业技术学院取得民政厅颁发的《民办非企业单位登记证书》,根据开办资金份额及合理回报的规定,公司将湖南三一工业职业技术学院纳入合并报表,是否具有合理性仍待考量。

(五)新三板之华图教育

三次上市折戟沉沙,2017612日股东大会通过首发上市的议案,华图教育开启第四次冲击A股之路。(前三次分别为IPO政策收紧、借壳ST新都由于信披与财务失败、借壳扬子新材股东业绩补偿无法达成失败)

华图教育在新三板挂牌时,实际用于开展培训业务的子公司和分公司未取得《办学许可证》,华图教育解释为属于经营性培训机构而非公益性民办教育机构。显然这在2016年的民促法中难获支撑。

由于在教育法及民促法未修改前,培训机构的主体资格、办学资质等也处于尴尬局面,因此即使是培训机构也未有直接IPO登陆A股的。

(六)开元股份(300338)并购会计培训机构——恒企教育

面对证监会的问询,开元股份一方面论证其已经根据地方性规定登记为经营性民办培训机构,另一方面论证2016版民促法的影响有限(当时对民办培训机构如何进行分类管理、是否应取得办学许可证等不明确):

“若《民办教育促进法(2016年修订)》自201791日起实施后,且各地已相应制定并实施了民办学校具体分类管理的具体办法,特别是将经营性民办培训机构明确归类于营利性民办学校,则对已注册在民办学校分类管理改革试点上海市且已纳入当地行业主管部门监管的恒企教育的持续经营不会造成实质性影响;对已注册在重庆市的恒企教育分公司的持续经营不会造成实质性影响;对已注册在上海市和重庆市以外的恒企教育分公司的持续经营造成实质性障碍的可能性较低,但仍然存在对经营产生影响的风险。”

20161215日,在并购重组委的审核结果公告中,并购重组委对开元股份并购恒企教育给予有条件通过,并要求补充披露《民办教育促进法(2016年修订)》对标的资产持续经营可能产生的影响及相关风险。在补充法律意见书中,补充披露恒企教育就相关风险采取的应对措施,包括与主管机关保持沟通、承诺按规定及时完善手续、恒企教育实际控制人江勇出具承诺。

(七)百洋股份(002696)收购火星时代

根据百洋股份(002696)于2017616日公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露,火星时代的主要业务为数字艺术教育,具体业务类型为向学员提供UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等8大产品线的专业教育。从报告书列明的火星时代及其子公司已经取得的业务资质推知,火星时代及其子公司均未取得《办学许可证》。但其13个子公司中有9个子公司的经营范围包含了教育培训相关内容。

关于《民办教育促进法》修改对于火星时代业务的影响,报告书一方面认为体现了国家总体对教育行业持鼓励和支持的态度;另一方面目前关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确,如未来火星时代经营所在地相关主管部门针对民办教育行业,特别是关于营利性教育机构,出台新的法律法规、行业监管政策,可能在一定程度上影响该行业的未来发展,从而对火星时代的正常经营产生影响。

在证监会的两次反馈意见中,证监会均没有提及2016版民促法,也没有提及关于火星时代的教育资质的问题。2017630日并购重组委无条件通过百洋股份收购火星时代。

(八)三爱富(600636)购买东方闻道51%股权的交易

东方闻道参与举办了2家民办教育非企业单位,分别为:

四川成都七中东方闻道网校:为民办非企业单位,取得成都市武侯区行政审批局核发的《民办学校办学许可证》,证书编号为“教民151010730010300”,办学内容登记为“全日制初中、高中教育”,有效期为20101月至201712月。

成都实验小学东方闻道网校:为民办非企业单位,已取得成都市青羊区教育局核发的《民办学校办学许可证》,证书编号为“教民151010580000021”,办学内容登记为“(非学历)文化培训、远程教育”,有效期为2012年至2017年。

根据三爱富《重大资产购买及出售暨关联交易预案》的披露内容,本次交易虽然构成重大资产重组,但由于不涉及发行股份购买资产和借壳,无需提交中国证监会审核。但三爱富收到了上海证券交易所的问询函。上海证券交易所询问:“东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖,相关网络教学服务费用支付是否公允,是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为”,三爱富答复:

东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖,此等风险已在预案中予以披露。本次收购完成后,东方闻道依托上市公司平台和央企资源,将快速在全国范围内复制网校这种运营模式,并积极拓展网校模式以外业务,减少对单一网校的依赖。

东方闻道向网校提供运营服务,同时向网校收取服务费用。教学服务费收取金额为双方市场化谈判的结果,不存在随意变更的情形。两所网校在报告期内持续盈利,不存在向东方闻道输送利益的行为。

关于是否纳入合并,公司作以下论述:“二、东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额如何进行会计处理,东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校是否存在控制,是否进行合并报表……东方闻道对成都七中东方闻道网校的投资具有资产的属性,而不能从投资的成都七中东方闻道网校中获得股利,与一般的企业股权投资不同,基于谨慎性原则,未将其列入“长期股权投资”核算,而将其列入“其他非流动资产”核算,并且按照目前法律规定非营利组织的出资无法转让,且清算时出资人不能收回开办资金,故基于谨慎性原则对该项资产全额计提了减值准备。……东方闻道无法因对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的出资而享受可变回报,东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校不具有控制,本次审计未对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校进行合并报表处理”。

关于合并问题:华孚色纺:2015年年度报告

石河子华孚纺织培训学校经八师石河子市劳动和社会保障局师市劳社发[2015]135号文件批准,由新疆天宏新八棉出资人民币10万元于2015915日在石河子市民政局登记设立的民办非企业单位,根据章程规定:盈余不得分红,故不纳入合并范围。

四、已申报或辅导备案的A股案例

从上市而言,海外上市和重组是以往教育类企业实现上市的主要方式,目前境内仍没有一家真正意义上的举办学校或培训机构的民办教育类企业以IPO的方式登陆A股,从政策放宽及法律修订的角度上来讲,该类教育企业IPO方式上市最大的障碍目前正在逐步消除,并且教育类企业估值也随着各方面的因素而上涨,教育投资的热度也在持续,因此,实现上市梦想的时机已具备,把握机遇,迎接挑战!

(来源:七方教育)


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